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Accordi di riservatezza (NDA)

Accordi di riservatezza (NDA)

Gli accordi di riservatezza rappresentano un tassello fondamentale nella gestione e buona riuscita di operazioni societarie delicate (come ad esempio il trasferimento delle azioni di una S.p.A.), ma anche nel buon governo di una società al suo interno (come ad esempio gli accordi di riservatezza, o NDA, con dipendenti o collaboratori).

L’obiettivo è talvolta quello di evitare la divulgazione di una notizia riguardante un’operazione di trasformazione societaria in atto, oppure di difendere il proprio Know-How, cioè quell’insieme di informazioni che pongono un soggetto economico in una situazione di vantaggio competitivo rispetto ai competitors.

Questi accordi di riservatezza (NDA) si inseriscono spesso in atti giuridici molto complessi (come ad esempio term sheets, due diligence, aumenti di capitali), o sono a corredo di contratti di lavoro o di outsourcing, per cui vanno calibrati rispetto al singolo caso e, in particolare, rispetto al valore economico delle informazioni riservate da proteggere.

Case History

Accordi di riservatezza (NDA): come scoprire l’anello debole

Una software house, con circa 15 dipendenti, era in trattativa con un nuovo partner multinazionale, che aveva l’intenzione di commissionarle la creazione di un algoritmo di deep learning per la gestione del customer care aziendale.

La stesura della prima bozza del contratto era affidata all’ufficio legale del partner, che ne inviava copia alla software house per una sua revisione. Quest’ultima si affidava al nostro Studio Legale per affiancarla nel prosieguo delle trattative e già dopo una prima analisi  appariva evidente l’importo irrisorio della clausola penale contenuta all’interno dell’accordo di riservatezza.

La Software House doveva infatti ancora prendere coscienza del valore unico del proprio Know-How, dipesa dal suo carattere specialistico che aveva richiamato l’attenzione di un partner di livello internazionale.

Quel Know-How doveva essere protetto con una serie efficace di accordi di riservatezza (NDA), e l’inserimento di una clausola penale dall’importo sensibilmente più alto costituiva un passaggio fondamentale per raggiungere quello scopo.

La fermezza con cui furono condotte le successive trattative, con riguardo a quello specifico punto, diedero i frutti sperati, consentendo alla software house di includere una clausola penale rapportata al valore delle sue competenze e know-how specialistico.

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